ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΙΚΗΣ ΠΡΑΞΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ Ν. 4548/2018

Δημοσιεύτηκε στο περιοδικό “ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ” Τεύχος 164 / Έτος 2019

Ι.- ΕΙΣΑΓΩΓΗ

ΙΙ.- ΕΠΙΣΗΜΑΝΣΗ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΝΟΜΟΥ 

ΙΙΙ.- ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ

Ι.- ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Με το Ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» που δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ 104/13-06-2018 τεύχος Α, έγινε αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας και ρυθμίζεται εκ νέου το δίκαιο που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες. Με το νέο νόμο καταργούνται μεταξύ άλλων τα άρθρα 1-63δ και 90-146 του ΚΝ 2190/1920. Ο νόμος εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες, με την επιφύλαξη ειδικότερων ρυθμίσεων για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητά (1). Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Το κεφάλαιο της διαιρείται σε μετοχές (2). Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης (3) 

Στο Ν. 4598/2018 έγινε προσπάθεια να συγκεντρωθούν διατάξεις που αφορούν την ανώνυμη εταιρεία και βρίσκονται διάσπαρτες σε διάφορα άλλα νομοθετήματα. 

Ο νέος νόμος περιλαμβάνει τα ομολογιακά δάνεια, με κατάργηση των αντίστοιχων διατάξεων του ν.3156/2003, αφού πρόκειται για δυνατότητα που έχει επιφυλαχθεί στις ανώνυμες εταιρείες και μόνο. Μεταφέρονται στο νέο νόμο οι ρυθμίσεις του π.δ. 30/1988 για τα stock options. Τα ζητήματα του ελάχιστου μερίσματος ρυθμίζονται εξ ολοκλήρου στο νόμο με κατάργηση των διατάξεων του α.ν. 148/1967. Μεταφέρονται στο νέο νόμο οι ρυθμίσεις του ν.4403/2016, που αφορούσαν ζητήματα (κυρίως) της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ, και που δεν είχαν ενσωματωθεί στον Κ.Ν. 2190/1920 με το ν.4308/2014. Τα ζητήματα αυτά αφορούν την ετήσια έκθεση διαχείρισης του Δ.Σ., τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, τις μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις, την έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις και την υποβολή των καταστάσεων αυτών σε δημοσιότητα. (4) Πρέπει όμως να επισημανθεί ότι στο νόμο αυτό δεν έγινε ειδικότερη ρύθμιση ζητημάτων που αφορούν τη λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ. τα οποία πρόκειται να αντιμετωπιστούν με ειδικότερο νομοθέτημα.

Με το νέο νόμο βελτιώνονται οι τεχνικές μέθοδοι λειτουργίας των οργάνων της εταιρείας, με ευρύτερη χρήση των εξ αποστάσεως ψηφοφοριών Δ.Σ. και Γ.Σ.. Το βιβλίο μετόχων μπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά από το Κεντρικό Αποθετήριο, τράπεζες ή επιχειρήσεις επενδύσεων. Για τις μη εισηγμένες εταιρείες, το βιβλίο πρακτικών Γ.Σ. μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών του Δ.Σ. (5)

Ειδικότερα σε σχέση με το διοικητικό συμβούλιο: Το Δ.Σ., που καταρχήν πρέπει να είναι τουλάχιστον τριμελές, μπορεί εφεξής για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείας να είναι και μονομελές. Προβλέπεται η εκλογή και λειτουργία «εκτελεστικής επιτροπής» στο πλαίσιο του Δ.Σ. Επίσης προβλέπεται η περιοδική (σταδιακή) ανανέωση του Δ.Σ. (staggered board). Αρμοδιότητα έκδοσης ομολογιακού δανείου έχει κατά κανόνα το Δ.Σ. Εισάγονται ρητές ρυθμίσεις για τον πρόεδρο του Δ.Σ. (αλλά και τον πρόεδρο της Γ.Σ.). Προβλέπεται (αν και εκ περισσού) ότι για τη δέσμευση της εταιρείας δεν απαιτείται εταιρική σφραγίδα. Επίσης, το Δ.Σ. είναι καταρχήν αρμόδιο για την έγκριση συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη. Η έγκριση γίνεται έτσι απλούστερη, προβλέπεται όμως η δυνατότητα της μειοψηφίας να ζητήσει να κριθεί το ζήτημα από τη Γ.Σ. Ρυθμίζεται αναλυτικότερα το ευαίσθητο ζήτημα των παρεχομένων στα μέλη του Δ.Σ. αμοιβών, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραπάνω οδηγίας (ΕΕ) 2017/828, όπου σημαντική είναι (για τις εισηγμένες εταιρείες) αφενός μεν η υιοθέτηση πολιτικής αποδοχών, αφετέρου δε η σύνταξη ετήσιας έκθεσης αποδοχών. Τέλος, εισάγεται ένα νέο πλαίσιο ευθύνης των μελών Δ.Σ., ώστε οι απαιτήσεις της εταιρείας να ασκούνται χωρίς να βλάπτεται το εταιρικό συμφέρον και από την άλλη μεριά η μειοψηφία να μπορεί να επιβάλει την άσκηση των εταιρικών αξιώσεων. (6)

Σε σχέση με τη γενική συνέλευση: Οι δύο επαναληπτικές συνεδριάσεις της καταστατικής Γ.Σ. περιορίζονται σε μία. Στην αρχική συνέλευση η απαρτία ορίζεται στο ½ και στην επαναληπτική στο 1/3 (ή σε ορισμένες περιπτώσεις στο 1/5) του κεφαλαίου. Εισάγεται δυνατότητα «ημέρας καταγραφής» και για μη εισηγμένες, αν αυτό προβλέπεται από το καταστατικό. Προστίθεται νέος τρόπος λήψης αποφάσεων από τη Γ.Σ. χωρίς συνεδρίαση. Εισάγεται επίσης δυνατότητα συνεδρίασης της Γ.Σ. εξ ολοκλήρου από απόσταση (virtual general meeting). Επίσης, διευκρινίζονται ζητήματα ελαττωματικών αποφάσεων της Γ.Σ. ιδιαίτερα σε ό, τι αφορά τις ανυπόστατες αποφάσεις. (7)

Λύση της εταιρείας επέρχεται και αν αίτηση πτώχευσης απορρίπτεται λόγω έλλειψης ενεργητικού. Μετά τη λύση της εταιρείας, εισάγεται δυνατότητα να παραλειφθεί η διαδικασία εκκαθάρισης και να γίνει απευθείας διαγραφή από το ΓΕ.ΜΗ., αν η εταιρεία δεν διαθέτει ενεργητικό. Εισάγονται και άλλα μέτρα για την επιτάχυνση των εκκαθαρίσεων.

Η έναρξη ισχύος του Ν.4548/2018 είναι από 1η.1.2019.(8) 

Έπειτα από σύντομη αναφορά βασικών διατάξεων του Ν. 4548/2018 (II) θα παρατεθεί υπόδειγμα καταστατικού σύστασης ανωνύμου εταιρείας. (III) 

ΙΙ.- ΕΠΙΣΗΜΑΝΣΗ ΚΥΡΙΟΤΕΡΩΝ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΝΟΜΟΥ (κυριότερες διατάξεις του Ν.4548/2018 που μπορούν να εμπεριέχονται στο καταστατικό)

Στο άρθρο 3 ( Επίλυση Διαφορών) ορίζεται ότι για τις υποθέσεις που ανακύπτουν είναι αποκλειστικά αρμόδιο δικαστήριο το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας εκτός αν υπάρχει διαφορετική ρύθμιση στο νόμο. Στη παράγραφο 2 είναι πολύ σημαντική η αναφορά που γίνεται σε μεθόδους εναλλακτικής επίλυσης διαφορών ( διαμεσολάβηση- διαιτησία). Συγκεκριμένα στο αρχικό καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να υφίσταται διάταξη που να προβλέπει ότι κάθε διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση των μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας μπορεί να υπαχθεί σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση του Ν. 4512/2018. Η ρήτρα διαμεσολάβησης μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει τον τρόπο και τα κριτήρια επιλογής του διαμεσολαβητή. Επίσης υπάρχει δυνατότητα με ομόφωνη απόφαση να εισαχθεί στο καταστατικό η ρήτρα διαιτησίας με μεταγενέστερη τροποποίηση του καταστατικού. 

Στο άρθρο 4 ( Ίδρυση ανωνύμου εταιρείας- τροποποίηση καταστατικού) ορίζεται ότι η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα – ιδρυτές ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο κα ότι όλα τα στοιχεία υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό. Η σύσταση εταιρείας με συμβολαιογραφικό έγγραφο είναι η συνηθισμένη πρακτική. Συμβολαιογραφικό έγγραφο χρειάζεται επίσης αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, ή αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός. Ο Ν.4548/2018 παρέχει την δυνατότητα σύστασης καταστατικού με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό σύμφωνα με την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β’ 928) και το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α’ 227. Αν η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με ιδιωτικό έγγραφο, ως Υπηρεσία Μιας Στάσης ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του ν. 4441/2016.

 Στο άρθρο 5 ( περιεχόμενο του καταστατικού) ορίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας το οποίο πρέπει να περιέχει διατάξεις:

α) για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας,
β) για την έδρα της εταιρείας,
γ) για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι αόριστη,
δ) για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου,
ε) για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους,
στ) για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
ζ) για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές,
η) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου,
θ) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών
συνελεύσεων,
ι) για τους ελεγκτές,
ια) για τα δικαιώματα των μετόχων,
ιβ) για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών, 

ιγ) για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της, 

ιδ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για τη δραστηριότητά της.

Πρέπει να τονιστεί ότι σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 5 του ν. 4548/2018 το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και αν αυτές αναφέρονται στα υποχρεωτικά θέματα που αναφέρθηκαν στην παρ. 1 του άρθρου 5 του ν. 4548/2018, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

Επίσης σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 5 του ν. 4548/2018 το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει  να αναφέρει τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή το όνομα και για λογαριασμό των οποίων (εντολέων) έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό, κάτι όμως το οποίο υποχρεωτικά αναγράφεται και ελέγχεται από το Συμβολαιογράφο στην περίπτωση που συντάσσει αυτός το καταστατικό συμβόλαιο σύστασης ανώνυμης εταιρείας.
Επίσης στο καταστατικό πρέπει να υπάρχει αναφορά για το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.

Στο άρθρο 6 ( Επωνυμία) προβλέπεται δυνατότητα η επωνυμία να είναι φανταστική ή να περιέχει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη (όνομα ξενοδοχείου ή συχνότητα ραδιοσταθμού). Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Στην επωνυμία της πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Societe Anonyme» ή το ακρωνύμιο «S.A.». Αν η ανώνυμη εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.» Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Societe Anonyme» ή «Single Member S.A.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.


Στο άρθρο 8 (Διάρκεια) ορίζεται ότι η διάρκεια της Ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι και αορίστου χρόνου. Αν επιλεγεί η διάρκεια της εταιρείας ως αορίστου χρόνου οι μέτοχοι δεν έχουν πλέον την έγνοια της παράτασης της ορισμένης διάρκειας κατά τη λήξη της. Αν δεν έχει  οριστεί συγκεκριμένος χρόνος διάρκειας στο καταστατικό, τότε θεωρείται ότι η διάρκεια είναι αορίστου χρόνου. 

Στο άρθρο 12 (Πράξη και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.Μ.Η.) ορίζονται ποιες πράξεις και στοιχεία υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.Μ.Η. 

Στο άρθρο 15 (Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας) ορίζεται ότι το κεφάλαιο της εταιρείας εκφράζεται υποχρεωτικά σε ευρώ αφού αυτό αποτελεί το επίσημο νόμισμα των χωρών μελών της Ευρωζώνης. Ετσι δεν είναι επιτρεπτή η αναφορά στο καταστατικό άλλου νομίσματος (με την επιφύλαξη τυχόν ειδικών διατάξεων). Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου ορίζεται στο ποσό των ευρώ 25.000,οο (όπως προβλέπεται στο άρθρο 45 της οδηγίες (ΕΕ) 2017/1132), αντί του προβλεπομένου μέχρι σήμερα ποσού των ευρώ 24.000,οο. 

Στο άρθρο 17 (Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών) ορίζεται ότι η εκτίμηση των εισφορών σε είδος γίνεται από δύο ορκωτούς λογιστές ή ελεκτική εταιρεία ή από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. Επομένως καταργείται η επιτροπή του άρθρου 9 του Ν.2190/1920. Η έκθεση εκτίμησης αποστέλλεται απευθείας στο ΓΕ.ΜΗ και δεν υπόκειται σε αποδοχή από τη διοίκηση. 

Στο άρθρο 20 (Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου)  ορίζεται ότι το αρχικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας. Η προθεσμία καταβολής για την  αύξηση του κεφαλαίου είναι 14 ημέρες το ελάχιστο και 4 μήνες το μέγιστο από την ημέρα που καταχωρήθηκε η απόφαση αύξησης στο ΓΕ.ΜΗ (και όχι από την ημέρα λήψης της απόφασης). 

Στο άρθρο 35 (Ονομαστική αξία μετοχών) ορίζεται ότι η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να οριστεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. 

Στο άρθρο 40 (Ονομαστικές μετοχές-μετοχικοί τίτλοι) ορίζεται ότι οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές και προβλέπεται η αντικατάσταση μέχρι την 1.1.2020 των ανωνύμων μετοχών υφισταμένων ΑΕ σε ονομαστικές.(10) Οι εργασίες των οργάνων της Ευρωπαϊκής Ενωσης, εμπνεόμενες από συμπεράσματα στα οποία έχουν καταλήξει διεθνείς οργανισμοί, όπως ο ΟΟΣΑ και η FATF, και που απέκτησαν επικαιρότητα μετά τα γνωστά Panama papers, Paradise papers κ.λ.π., έχουν οδηγήσει στο να ζητείται από τα κράτη-μέλη να εξασφαλίσουν ότι οι ανώνυμες μετοχές (ακριβώς λόγω της ανωνυμίας τους) δεν θα αποτελέσουν μέσο καταχρηστικών πρακτικών. Η σχετική Οδηγία (ΕΕ) 2015/849, η ενσωμάτωση της οποίας αναμένεται προσεχώς, θεωρεί ότι η ύπαρξη ανωνύμων μετοχών δημιουργεί κινδύνους, που πρέπει να ληφθούν υπόψη  κατά την καταπολέμηση του ξεπλύματος βρώμικου χρήματος, της τρομοκρατίας και της εγκληματικότητας. Στο πλαίσιο αυτό δημιουργούνται με την παραπάνω Οδηγία μηχανισμοί για τον εντοπισμό όχι απλώς των προσώπων, που είναι δικαιούχοι των ανωνύμων μετοχών, αλλά και των προσώπων που είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι, όταν δηλαδή ο φαινόμενος ως ιδιοκτήτης κατέχει μετοχές για λογαριασμό κάποιου άλλου. Μέσο για τη διευκόλυνση της αντιμετώπισης του ξεπλύματος κ.λ.π. εμφανίζεται σήμερα πλέον η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών, ή άλλα ισοδύναμα μέτρα, όπως είναι η αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση τούτων και η έκδοση ονομαστικών πιστοποιητικών, η κατάρτιση μητρώου ιδιοκτητών ανωνύμων μετοχών, ΄΄η και άλλα μέτρα, όπως οι γαλλικοί «ταυτοποιήσιμοι τίτλοι στον κομιστή». (10α) 

Στο άρθρο 77 (Γενικές Διατάξεις για το Διοικητικό Συμβούλιο) ορίζεται ότι την εταιρεία διοικεί το Διοικητικό Συμβούλιο [Παραδοσιακός τρόπος διακυβέρνησης της ΑΕ μέσω ΔΣ σε αντίθεση με εναλλακτικά συστήματα διοίκησης, ιδίως κατά τη γερμανική διάκριση (εποπτικού) και (διοικητικού) οργάνου]. Ο ανώτατος αριθμός που μπορούν να απαρτίζουν το ΔΣ είναι 15 μέλη ενώ ο κατώτερος αριθμός είναι 3 μέλη (με την επιφύλαξη του άρθρου 115 του Ν.4548/2018 όπου υπάρχει ο σημαντικός νεωτερισμός της πρόβλεψης μονομελούς Δ.Σ. με διορισμό μόνο ενός προσώπου για τη διοίκηση της εταιρείας).  

Στο άρθρο 78 (Εκλογή του Διοικητικού Συμβουλίου από τη Γενική Συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό) ορίζεται ότι το ΔΣ εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση ενώ υπάρχει η δυνατότητα το 1ο ΔΣ να ορίζεται στο καταστατικό.  

Στο άρθρο 79 (Απευθείας διορισμός του Διοικητικού Συμβουλίου από μέτοχο) ορίζεται ότι οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα απευθείας διορισμού ως τα 2/5 του συνολικού αριθμού του Δ.Σ. (αντί για το 1/3 που ίσχυε προηγουμένως). 

Στο άρθρο 85 (Θητεία μελών Διοικητικού Συμβουλίου) ορίζεται ότι η διάρκεια της θητείας των μελών του ΔΣ δεν μπορεί να υπερβαίνει τα έξη έτη. 

Στο άρθρο 86 (Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του Διοικητικού Συμβουλίου) ορίζεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας. 

Στο άρθρο 94 ( Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση) ορίζεται ότι μπορεί να προβλεφθεί στο καταστατικό οι υπογραφές των συμβούλων να αντικαθίσταται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλη ηλεκτρονικά μέσα. 

Στο άρθρο 115 (Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής). Ορίζεται ότι αντί διοικητικού συμβουλίου, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό μονομελούς Διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής), εκλεγόμενου από τη γενική συνέλευση. Ο σύμβουλος-διαχειριστής είναι πάντοτε φυσικό πρόσωπο. Με τη δυνατότητα αυτή υπάρχει προσδοκία να μειωθεί το κόστος λειτουργίας των μη εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών που επιθυμούν να ενταχθούν στο σύστημα αυτό, αν από τη φύση τους δεν έχουν μέγεθος που να δικαιολογεί την απασχόληση σε Διοικητική θέση περισσότερων ατόμων. Η πρακτική έχει δείξει ότι σε πολλές μικρές Α.Ε η διοίκηση ασκείται ουσιαστικά από ένα άτομο, ενώ τα λοιπά μέλη διαδραματίζουν απλό διακοσμητικό ρόλο.(11) Πάντως δεν είναι δυνατή η σύσταση διμελούς ΔΣ και η δυνατότητα διορισμού συμβούλου-διαχειριστή δεν εφαρμόζεται στις εισηγμένες, στις μεγάλες και στις μεσαίες εταιρείες. 

Στο άρθρο 116 (Η γενική Συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο) ορίζεται ότι η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Ο χαρακτηρισμός της Γενικής Συνέλευσης ως «ανώτατο όργανο» έγκειται στο ότι οι σημαντικότερες αποφάσεις λαμβάνονται από Γενική Συνέλευση και στο ότι η Γενική Συνέλευση εκλέγει το Διοικητικό Συμβούλιο. 

Στο άρθρο 120 (τόπος όπου συνέρχεται η Γενική Συνέλευση) ορίζεται ο τόπος όπου λαμβάνει χώρα η Γενική Συνέλευση. Για τις μη εισηγμένες εταιρείας εισάγεται η δυνατότητα εξ ολοκλήρου της διεξαγωγής της συνέλευσης με ηλεκτρονικά μέσα (virtual meeting) και όχι σε ορισμένο τόπο. Στην περίπτωση αυτή οι μέτοχοι θα συμμετέχουν αποκλειστικά με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα σε πραγματικό χρόνο στη γενική συνέλευση όπως προβλέπεται στο άρθρο 125.

Στο άρθρο 134 (πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης) ορίζεται στη παράγραφο 3 ότι η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφονται στο βιβλίο πρακτικών. Με τη διάταξη αυτή αντικαθίσταται ουσιαστικά η υποχρέωση παράστασης συμβολαιογράφου, όμως για την αποφυγή αμφισβητήσεων σχετικά με τη δυνατότητα «εκ των υστέρων» παρεμβάσεων στο περιεχόμενο ορισμένης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να γίνει κατάθεση του σχετικού πρακτικού σε συμβολαιογράφο. 

ΙΙΙ.- ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ

Στο σχέδιο αυτό καταστατικού περιέχονται αφενός διατάξεις που είναι απαραίτητες να περιλαμβάνονται σε κάθε καταστατικό ανώνυμης εταιρείας (π.χ. επωνυμία, έδρα, σκοπός, διάρκεια, κεφάλαιο, τρόπος κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου κ.λ.π.) και αφετέρου διατάξεις που ρυθμίζουν την γενικότερη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας, έτσι ώστε ο ενδιαφερόμενος μέτοχος να μπορεί ανά πάσα στιγμή να ανατρέχει στα άρθρα του καταστατικού χωρίς να είναι αναγκαίο να ψάχνει και να διαβάζει το Ν.4548/2018. Σίγουρα μπορεί να προστεθούν και άλλες διατάξεις ή να αφαιρεθούν όσες δεν είναι αναγκαίες. 

ΑΡΙΘΜΟΣ   

ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

 ΕΥΡΩ   25.000,οο

Στην Αθήνα σήμερα στις                       (       )                     του έτους δύο χιλιάδες δέκα εννέα (2019) ημέρα της εβδομάδος                και  στα γραφεία της Συμβολαιογραφικής Εταιρείας με την επωνυμία «Εταιρεία Συμβολαιογράφων Αθανάσιος Αριστείδη Δράγιος-Ελένη Αριστείδη Δράγιου» που εδρεύει στην Αθήνα και βρίσκονται στον τέταρτο όροφο του Μεγάρου Ερμής επί της οδού Πανεπιστημίου, αριθμός 56 και Εμμανουήλ Μπενάκη σε μένα τον Συμβολαιογράφο Αθήνας ΑΘΑΝΑΣΙΟ ΔΡΑΓΙΟ του Αριστείδη, με έδρα την Αθήνα, μέλος της άνω εταιρείας, παρουσιάστηκαν οι μη εξαιρούμενοι από το νόμο κ.κ. 1.- Πλήρη στοιχεία συμβαλλόμενου (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο, επάγγελμα, τόπος και έτος γέννησης, κατοικία, αριθμό ταυτότητας και χρόνος έκδοσης και τόπος έκδοσης, ΑΦΜ και Δ.Ο.Υ.) 

Και 2.-  Πλήρη στοιχεία συμβαλλόμενου (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο, επάγγελμα, τόπος και έτος γέννησης, κατοικία, αριθμό ταυτότητας και χρόνος έκδοσης και τόπος έκδοσης, ΑΦΜ και Δ.Ο.Υ.) 

Οι άνω εμφανισθέντες ζήτησαν την σύνταξη και υπογραφή του παρόντος συμβολαίου με το οποίο δήλωσαν ότι συνιστούν Ανώνυμη Εταιρεία σύμφωνα με το Ν.4548/2018 και με τους κατωτέρω ειδικότερα αναφερομένους όρους και συμφωνίες που αποτελούν το Καταστατικό της Εταιρείας.

Άρθρο 1ο

ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Συνιστάται με το παρόν συμβόλαιο Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «…..ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και στα λατινικά «……………SA»  (12), (13) 

Άρθρο 2

ΣΚΟΠΟΣ

Σκοπός της εταιρείας είναι:

…………………………. (14), (15). 

Η εταιρεία για την εκπλήρωση των σκοπών της δύναται:

α.- Να συμμετέχει σε άλλες εταιρείες της ημεδαπής ή αλλοδαπής ανεξαρτήτως από τον εταιρικό τύπο τους, που επιδιώκουν τον ίδιο ή συναφείς σκοπούς.

β.-Να συνεργάζεται  με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο και να συστήνει κοινοπραξίες με αυτά.

γ.- Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε εταιρεία ημεδαπή ή αλλοδαπή με όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

δ.- Να συμμετέχει, αυτοτελώς ή σε συνεργασία με οποιαδήποτε νομική μορφή ή ένωση με άλλες εταιρείες ή φυσικά πρόσωπα, σε δημοπρασίες και διαγωνισμούς στην Ελλάδα και στο εξωτερικό.

ε.-  Να παρέχει εγγυήσεις υπέρ εταιρειών και γενικώς επιχειρήσεων ή κοινοπραξιών, στις οποίες συμμετέχει ή με τις οποίες συνεργάζεται με οποιοδήποτε τρόπο, παρέχοντας πάσης φύσεως ασφάλειες, ενοχικές ή εμπράγματες.

στ.- Να αναπτύσσει, εμπορεύεται και εκμεταλλεύεται εμπορικά σήματα, άδειες, τεχνογνωσία (Know how) και άλλα δικαιώματα πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας.

ζ.- Να μπορεί να συμμετέχει στο κεφάλαιο ή την διοίκηση εταιρείας οιασδήποτε μορφής, καθώς και κοινοπραξίας Ελληνικής ή αλλοδαπής, που επιδιώκουν τον ίδιο ή παρεμφερή σκοπό.

η.- Να ιδρύει   υποκαταστήματα, πρακτορεία και γραφεία στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή και

θ.- Να προβαίνει σε οποιαδήποτε δικαιοπραξία ή ενέργεια αναγκαία ή χρήσιμη για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού της.

Άρθρο 3

ΕΔΡΑ

Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος  …………… Η εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης στην Ελλάδα ή και στην αλλοδαπή.(16)

Άρθρο 4

ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται αορίστου χρόνου και αρχίζει από την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) του παρόντος καταστατικού.

Άρθρο 5

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Το μετοχικό κεφάλαιο ορίζεται σε είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000,00)    ευρώ, διηρημένο σε είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1,οο) ευρώ εκάστης, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά την σύσταση της εταιρείας. 

Άρθρο 6

ΚΑΛΥΨΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1.- Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του. Η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται είτε σε χρήμα είτε σε είδος. 

2.- Το αρχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό στο άρθρο 40 από τους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας στο σύνολο του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21 του ν. 4548/2018, εν μέρει. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου το κεφάλαιο καλύπτεται από μετόχους ή τρίτους και καταβάλλεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21 του ν. 4548/2018 εν μέρει. 

3.- Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του κεφαλαίου της, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση, ή και για την κάλυψη μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.   

Άρθρο 7

ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΚΑΙ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1.- Το αρχικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας. 

2.- Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίστηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.Μ.Η. 

3.- Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό  της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). Με την επιφύλαξη του άρθρου 19, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, αν αποδεικνύεται  ότι το σχετικό ποσό δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτό έχει ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό ή στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Το προηγούμενο εδάφιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

 Άρθρο 8

Είδη αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

Για την αύξηση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση), εκτός αν η αύξηση γίνει σύμφωνα με το άρθρο 24 (έκτακτη αύξηση. Σε κάθε περίπτωση αύξησης η απόφαση του αρμόδιου οργάνου υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

Άρθρο 9

Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.

β) Η ανωτέρω εξουσία μπορεί να χορηγείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία. Στην περίπτωση αυτή, το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου.

γ) Η εξουσία αυτή του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του κεφαλαίου από το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

2. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορίζεται ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, η γενική συνέλευση μπορεί με απόφασή της, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, να αυξάνει το κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το οκταπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.
3. Απαγορεύεται στις εταιρείες, στο καταστατικό των οποίων προβλέπονται μία ή περισσότερες από τις δυνατότητες των παρ. 1 και 2, να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό μέχρι το οποίο δικαιούται κατά τις παρ. 1 και 2 να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.
4. Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 9.
5. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το κεφάλαιο, σύμφωνα με την παρ. 1 μπορεί να ασκείται παράλληλα με την αντίστοιχη δυνατότητα της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με την παρ. 2 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 10

ΔΙΑΙΡΕΣΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΣΕ ΜΕΤΟΧΕΣ

Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε μετοχές. Οι μετοχές μπορούν να ενσωματώνονται σε μετοχικούς τίτλους μιας ή περισσοτέρων μετοχών ή, με τις προϋποθέσεις του νόμου, να είναι άυλες. 

Άρθρο 11

ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ

1.- Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες. 

2.- Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη του αρτίου. 

3.- Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως να κεφαλαιοποιηθεί. 

Άρθρο 12

Ονομαστικές μετοχές – Μετοχικοί τίτλοι

1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. 
2. Η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.
3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στις παρ. 4, 5, 6 και 7 του παρόντος άρθρου, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, ύστερα από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.
4. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση της εταιρείας να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα από τις μετοχές. Αν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παρ. 2 και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.
5. Οι μετοχές της εταιρείας μπορεί να τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 και τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις κείμενες διατάξεις. Το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει τον εκ των ανωτέρω ειδικότερο τρόπο έκδοσης και τήρησης των μετοχών της σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων.
6. Σε περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λογιστική μορφή κατά την παρ. 6, μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοπο ιού μένος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

Άρθρο 13

Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή

1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 43 και 44 του ν. 4548/2018, οι μετοχές είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες. Το ίδιο ισχύει και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης ή υπαγωγής της εταιρείας σε συλλογική διαδικασία.

Άρθρο 14

Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο

1. Την εταιρεία διοικεί το διοικητικό συμβούλιο. Η διοίκηση της εταιρείας περιλαμβάνει τη διαχείριση και τη δικαστική και εξώδικη εκπροσώπησή της. Με την επιφύλαξη του άρθρου 87 του ν. 4548/2018, το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά.
2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται ή ορίζονται σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80 του ν. 4548/2018. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.
3. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Με την επιφύλαξη του άρθρου 115 του ν. 4548/2018 , το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία (3) μέλη και όχι περισσότερα των δεκαπέντε (15). Όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ακριβή αριθμό των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση.
4. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. 0 ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 13. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Παράλειψη του νομικού προσώπου να προβεί στον ορισμό φυσικού προσώπου για την άσκηση των αντιστοίχων εξουσιών εντός δέκα πέντα πέντε (15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.

Άρθρο 15

Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο

καταστατικό

1. Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει η γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στον νόμο.
2. Το πρώτο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ορίζεται στο καταστατικό όπως αναφέρεται στο άρθρο 41.

Άρθρο 16

Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο

1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των δύο πέμπτων (2/5) του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού αυτών, καθώς επίσης και να ορίζει τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο και τη δήλωση διορισμού.
2. Η άσκηση του δικαιώματος της προηγούμενης παραγράφου πραγματοποιείται πριν από την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση, η οποία στην περίπτωση αυτή περιορίζεται στην εκλογή των υπόλοιπων μελών του διοικητικού συμβουλίου. 0 μέτοχος ή μέτοχοι που ασκούν το παραπάνω δικαίωμα γνωστοποιούν με δήλωσή τους το διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου στην εταιρεία τρεις (3) πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης και δεν συμμετέχουν στην εκλογή του υπόλοιπου διοικητικού συμβουλίου.
3. Οι σύμβουλοι που διορίζονται σύμφωνα με την παρ. 1 ανακαλούνται οποτεδήποτε από το μέτοχο ή τους μετόχους που έχουν το δικαίωμα διορισμού τους. Η ανάκληση μπορεί να αφορά έναν ή περισσότερους από τους διορισθέντες συμβούλους. Λόγω σπουδαίου λόγου που αφορά στο πρόσωπο του διορισθέντος, μπορεί το δικαστήριο να τον ανακαλέσει κατόπιν αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 του καταβεβλημένου κεφαλαίου κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στις περιπτώσεις ανάκλησης σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, ο μέτοχος που έχει το δικαίωμα διορισμού μπορεί να διορίσει νέο σύμβουλο σε αντικατάσταση του ανακληθέντος. Σε περίπτωση παράλειψης το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να λειτουργεί με τα λοιπά μέλη, εκτός αν ο αριθμός τους είναι κάτω των τριών (3).
4. Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου με τροποποίηση του καταστατικού, διατηρείται υποχρεωτικά η υφιστάμενη με βάση το καταστατικό αναλογία της ιδιαίτερης εκπροσώπησης σε αυτό.
5. Το δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί είτε ατομικά σε μέτοχο ή μετόχους είτε από κοινού σε περισσότερους μετόχους. Στην τελευταία περίπτωση τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση των μελών αυτών πρέπει να γίνει με κοινή πράξη των δικαιούχων. (17)

Άρθρο 17

Αναπληρωματικά μέλη

1. Εκείνος που εκλέγει ή διορίζει το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέξει ή να διορίσει και αναπληρωματικά μέλη για την περίπτωση παραίτησης ή θανάτου των προσώπων που εκλέχτηκαν ή διορίστηκαν από αυτόν ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο έχασαν την ιδιότητα του μέλους διοικητικού συμβουλίου. Σε περίπτωση εκλογής του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων σύμφωνα με το άρθρο 80 του ν. 4548/2018, ως αναπληρωματικά μέλη λογίζονται οι επιλαχόντες. Τα αναπληρωματικά μέλη θα αναπληρώνουν οποιοδήποτε ή συγκεκριμένο μέλος από τα εκλεγέντα ή διορισθέντα, ανάλογα με την πράξη εκλογής ή διορισμού των αναπληρωματικών μελών. Ο διορισμός των αναπληρωματικών μελών υποβάλλεται σε δημοσιότητα.
2. Η αναπλήρωση μπορεί να γίνει και στην περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων του μέλους του διοικητικού συμβουλίου με εκείνα της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 97 του ν. 4548/2018, αν αυτό προβλέπεται στην πράξη εκλογής ή διορισμού του αναπληρωματικού. Στην περίπτωση αυτή η αναπλήρωση είναι προσωρινή και αφορά τις πράξεις για τις οποίες υφίσταται η σύγκρουση.
3. Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να παρίστανται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου χωρίς ψήφο. Μπορούν να λάβουν το λόγο κατά την κρίση του προέδρου.

Άρθρο 18

Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο

1. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση ή διοριστεί από μέτοχο ή μετόχους, σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 81 του ν. 4548/2018. Η εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
2. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την παρ. 1, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).
3. Τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 19

Θητεία μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν θητεία πέντε (5) ετών.

Άρθρο 20

Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου

1. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.
2. Πράξεις του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν μπορεί να την αγνοεί. Το βάρος απόδειξης των περιστατικών που αίρουν τη δέσμευση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προηγούμενα εδάφια, φέρει η ίδια η εταιρεία. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.
3. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.

Άρθρο 21

Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους

1. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη, εφόσον αυτό επιτρέπεται σύμφωνα με το καταστατικό.. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του.
2. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτους.
3. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των παραπάνω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.
4. Με διάταξη του καταστατικού ή με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον το καταστατικό το επιτρέπει, μπορεί επίσης να συγκροτείται εκτελεστική επιτροπή και να ανατίθενται σ’ αυτήν ορισμένες εξουσίες ή καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, ο τρόπος λήψης των αποφάσεων της εκτελεστικής επιτροπής, καθώς και κάθε θέμα που αφορά τη λειτουργία της ρυθμίζονται με το καταστατικό ή την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη συγκρότησή της.
5. Στις εταιρείες που έχουν τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εκλέγονται εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη, με τις προϋποθέσεις και με τις συνέπειες του ν. 3016/2002 (Α’ 110), όπως ισχύει. Οι διατάξεις των άρθρων 3 έως 8 του ν. 3016/2002, όπως ισχύει, μπορούν να εφαρμόζονται αναλόγως και σε μη εισηγμένες εταιρείες, αν τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Η παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3016/2002 δεν εφαρμόζεται.

Άρθρο 22

Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας

Για κάθε πράξη εκπροσώπησης της εταιρείας αρκεί η υπογραφή του νομίμου εκπροσώπου της υπό την εταιρική επωνυμία, το όνομά του και η αναφορά της ιδιότητάς του. Χρήση εταιρικής σφραγίδας δεν απαιτείται.

Άρθρο 23

Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας.
2. Κατ’ εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.
3. Σε κάθε περίπτωση το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
4. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.
5. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.

Άρθρο 24

Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση

1. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρίαση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους συμβούλους.
2. Οι υπογραφές των συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό.
3. Το πρακτικό που καταρτίζεται σύμφωνα με το παρόν καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών σύμφωνα με το άρθρο 93.

Άρθρο 25

Απαγόρευση ανταγωνισμού

1. Απαγορεύεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.
2. Σε περίπτωση υπαίτιας παράβασης της απαγόρευσης της προηγούμενης παραγράφου, η εταιρεία δικαιούται να αξιώσει αποζημίωση. Μπορεί όμως, αντί της αποζημίωσης, να απαιτήσει, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του συμβούλου ή του διευθυντή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό τρίτου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση.
3. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται ύστερα από ένα έτος από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν σε συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή γνωστοποιήθηκαν στην εταιρεία. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη (5) μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.

Άρθρο 26

Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής)

1. Αντί διοικητικού συμβουλίου, προβλέπεται ο διορισμός μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής), που εκλέγεται από τη γενική συνέλευση. Ο σύμβουλος-διαχειριστής είναι πάντοτε φυσικό πρόσωπο.
2. Ο διορισμός, οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας, η θητεία, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα, οι εξουσίες, ο διορισμός αναπληρωματικού συμβούλου-διαχειριστή , η αστική και ποινική ευθύνη και η αμοιβή του συμβούλου-διαχειριστή και τα συναφή θέματα διέπονται από τους κανόνες που ισχύουν για το διοικητικό συμβούλιο, στο βαθμό που είναι συμβατές με το χαρακτήρα του συμβούλου – διαχειριστή, ως μονομελούς οργάνου.
3. Όπου υπάρχει υποχρέωση μέλους του διοικητικού συμβουλίου για ενημέρωση των άλλων μελών τούτου, ο σύμβουλος-διαχειριστής οφείλει να ενημερώνει τους μετόχους είτε σε γενική συνέλευση είτε και ατομικά, με τήρηση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης. Η αρμοδιότητα παροχής άδειας σύναψης συμβάσεων του συμβούλου-διαχειριστή με την εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 99, ανήκει στη γενική συνέλευση. 
4. Στο βιβλίο πρακτικών καταχωρίζονται οι αποφάσεις του συμβούλου-διαχειριστή που δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ. Ως προς τις αποφάσεις αυτές ισχύει αναλογικά και το άρθρο 95.
5. Κατά τα λοιπά όπου γίνεται αναφορά στον παρόντα ή άλλους νόμους στο διοικητικό συμβούλιο νοείται και ο σύμβουλος-διαχειριστής ανώνυμης εταιρείας κατά το παρόν άρθρο.
6. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στις μεγάλες και μεσαίες εταιρείες, ούτε σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Άρθρο 27

Η γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο

Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση σύμφωνα με τον παρόντα νόμο. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους.

Άρθρο 28

Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης

1. Η γενική συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:

α) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου, 

β) Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών.

γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών.

δ) Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

ε) Διάθεση των ετησίων κερδών.

στ) Την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109 του ν. 4548/2018. 

ζ) Επί εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά εταιρειών, την έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112 του ν. 4548/2018,

η) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας, και

θ) Διορισμό εκκαθαριστών.

2. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται:

α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων.

β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος.

γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου.

δ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 82 του ν. 4548/2018, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο.

ε) Η απορρόφηση κατά τα άρθρα 78 και 78α του κ.ν. 2190/1920 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) ή το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών της, και

στ) Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 162 του ν. 4548/2018,

ζ) Η δυνατότητα διανομής κατά την παρ. 3 του άρθρου 162 του ν. 4548/2018  κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσίευση.

Άρθρο 29

Τρόποι λήψης αποφάσεων από την γενική συνέλευση

Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται είτε κατόπιν σύγκλησης και συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με τα άρθρα 119 επ. του ν. 4548/2018, είτε με ψηφοφορία αλλά χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με το άρθρο 135 του ν. 4548/2018. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης ισοδυναμούν αποφάσεις των μετόχων που λαμβάνονται με κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού σύμφωνα με το άρθρο 136 του ν. 4548/2018.

Άρθρο 30

Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση

1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας ή άλλου δήμου στην Ελλάδα προβλεπόμενου στο καταστατικό. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, που εδρεύει στην Ελλάδα, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα της ρυθμιζόμενης αγοράς. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε τόπο κείμενο στην αλλοδαπή.
2. Η γενική συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει οπουδήποτε και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.
3. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, αν αποφασίσει σχετικά το διοικητικό συμβούλιο, η γενική συνέλευση δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125.

Άρθρο 31

Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση

1. Στη γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στο καταστατικό και με την επιφύλαξη της παρ. 9 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, η ψηφοφορία είναι φανερή. Η γενική   συνέλευση με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφασίσει ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική. Και στην περίπτωση αυτή μέτοχος μπορεί να δηλώσει ότι αντιτάσσεται στην απόφαση που λαμβάνεται για τους σκοπούς της παρ. 3 του άρθρου 137 του ν. 4548/2018 .
2. Δεν επιτρέπεται μυστική ψηφοφορία σε περιπτώσεις παροχής αμοιβών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και όπου ο νόμος απαιτεί φανερή ψηφοφορία ή όταν η ψήφος δίδεται από απόσταση.

Άρθρο 32

Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση

1. Στις εταιρείες των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισχύει ως απόφαση της γενικής συνέλευσης. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι μέτοχοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους μετόχους με αναφορά των τυχόν μειοψηφούντων.
2. Οι υπογραφές των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό.
3. To πρακτικό της παρ. 1 καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών

Άρθρο 33

ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ 

Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της ανώνυμης εταιρείας καταρτίζονται, ελέγχονται και εγκρίνονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4308/2014 και σύμφωνα με κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά.

Άρθρο 34

ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Κάθε έτος αφαιρείται το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον των καθαρών κερδών για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η αφαίρεση για σχηματισμό αποθεματικού παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις τούτο φθάσει το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου. Το τακτικό αποθεματικό χρησιμοποιείται αποκλειστικά πριν από κάθε διανομή μερίσματος προς εξίσωση του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου της κατάστασης αποτελεσμάτων.

Άρθρο 35

Λόγοι λύσεως της εταιρείας

1. Η εταιρεία λύεται: 

α) με την πάροδο του κατά το καταστατικό χρόνου διάρκειάς της, β) με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, γ) με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση, και 

δ) σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης, λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας. 

2. Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 165 και 166 του ν. 4548/2018. 
3. Η λύση της εταιρείας στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1 επέρχεται με την υποβολή της απόφασης της γενικής συνέλευσης σε δημοσιότητα.

Άρθρο 36

Εκκαθαριστές

1. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση της πτώχευσης, οι διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου εφαρμόζονται μόνο ύστερα από την περάτωση της πτωχευτικής διαδικασίας και με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου. 
2. Στις περιπτώσεις α’ και δ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 164 του ν. 4548/2018, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1 του ίδιου άρθρου, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή, άλλως εφαρμόζεται το προηγούμενο εδάφιο. Στις περιπτώσεις των άρθρων 165 και 166 του ν. 4548/2018 ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας, άλλως εφαρμόζεται το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου. 
3. Η γενική συνέλευση ή το δικαστήριο μπορεί να διορίσει και ένα μόνον εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά. 
4. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου. Αν όμως η παύση της εξουσίας του εκθέτει σε κίνδυνο τα συμφέροντα της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει υποχρέωση έναντι της εταιρείας να συνεχίσει τη διαχείριση, έως ότου ο εκκαθαριστής αναλάβει τα καθήκοντά του. 
5. Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου. 
6. Το δικαστήριο ύστερα από αίτηση μετόχου που εκπροσωπεί το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου ή του εκκαθαριστή, μπορεί να διατάξει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας την παράλειψη ή τη διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης και την άμεση διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., αν η περιουσία της εταιρείας δεν αναμένεται να επαρκέσει για την κάλυψη των εξόδων της εκκαθάρισης. Η περίπτωση αυτή θεωρείται ότι συντρέχει αν απορρίφθηκε αίτηση πτώχευσης της εταιρείας λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο ορίζει τον τρόπο διάθεσης των τυχόν υπαρχόντων περιουσιακών στοιχείων, κατά προτίμηση προς πληρωμή εργατικών απαιτήσεων, και απαιτήσεων δικηγόρων, ασφαλιστικών ταμείων και φόρων. 
7. Τα μέλη του τελευταίου διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να παρέχουν πληροφορίες και, αν τους ζητηθεί, εύλογη συνδρομή στον εκκαθαριστή για την ταχύτερη και αποτελεσματικότερη διεξαγωγή της εκκαθάρισης. Οφείλουν επίσης να του παραδώσουν κάθε περιουσιακό στοιχείο της εταιρείας που τυχόν ευρίσκεται στην κατοχή τους.

Άρθρο 37

Επίλυση διαφορών- Ρήτρα Υπαγωγής σε διαμεσολάβηση ή διαιτησία

Οι υποθέσεις που υπάγονται σε δικαστήριο καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας μπορούν να υπαχθούν σε διαμεσολάβηση ή διαιτησία.

Άρθρο 38

Εταιρική χρήση

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση της εταιρείας αρχίζει από την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕ.ΜΗ) του παρόντος καταστατικού και λήγει την 31/12/………

Άρθρο 39

Τελικές διατάξεις

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται με το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4548/2018 όπως ισχύει.

ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 40

Κάλυψη – Καταβολή μετοχικού κεφαλαίου

Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000,00) ευρώ διαιρούμενο σε είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η καθεμία αυτό δε αναλαμβάνεται να καλυφθεί ολόκληρο σε μετρητά από τους ιδρυτές της εταιρείας ως εξής:

Ο Α αναλαμβάνει να καταβάλει το ποσό των δώδεκα χιλιάδων πεντακοσίων (12.500,00) ευρώ σε μετρητά κατά τη σύσταση της εταιρείας που αντιστοιχεί σε ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου και θα λάβει δώδεκα χιλιάδες πεντακόσιες (12.500) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η καθεμία  

Ο Β αναλαμβάνει να καταβάλει το ποσό των δώδεκα χιλιάδων πεντακοσίων (12.500,00) ευρώ σε μετρητά κατά τη σύσταση της εταιρείας που αντιστοιχεί σε ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου και θα λάβει δώδεκα χιλιάδες πεντακόσιες (12.500) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η καθεμία  

Άρθρο 41

Πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο και θητεία του

Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τους:

Α ( πρέπει να αναγράφονται τα πλήρη στοιχεία τους)

Β ( πρέπει να αναγράφονται τα πλήρη στοιχεία τους)

Γ  ( πρέπει να αναγράφονται τα πλήρη στοιχεία τους)

Η θητεία αυτών ορίζεται μέχρι την πρώτη τακτική συνέλευση των μετόχων, η οποία θα συγκληθεί μέχρι τις…………………

Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτείται σε σώμα ως ακολούθως:

1.- Ο Α Πρόεδρος

2.- Ο Β Διευθύνων Σύμβουλος

3.- Ο Γ Μέλος του ΔΣ

Η εταιρεία εκπροσωπείται και δεσμεύεται έναντι των δημόσιων αρχών και οποιουδήποτε τρίτου, φυσικού ή νομικού προσώπου, δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο με μόνη την υπογραφή του. 

Το Διοικητικό Συμβούλιο ή ο Πρόεδρος ή ο Διευθύνων Σύμβουλος μπορούν να αναθέτουν σε ορισμένο ή ορισμένα πρόσωπα μέλη του ή μη τη διενέργεια συγκεκριμένης ή συγκεκριμένων  πράξεων αποκλειστικά και μόνον εγγράφως, καθορίζοντας συγχρόνως στο έγγραφο αυτό και την ορισμένη ή τις ορισμένες πράξεις, τις οποίες μπορεί να ενεργήσει το εξουσιοδοτημένο με τον τρόπο αυτό πρόσωπο.

Γίνεται μνεία, ότι το συνολικό ποσό κατά προσέγγιση που απαιτήθηκε για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή ανέρχεται σε ευρώ περίπου…………….

Οι δηλώσεις των συμβαλλομένων καταχωρίστηκαν στο συμβόλαιο αυτό, το οποίο γράφτηκε σε      ……………….  συνεχόμενα φύλλα πρωτοτύπου. Επικολλήθηκε τέλος μεγαροσήμου για το πρωτότυπο ευρώ …… και ευρώ ………  για τα αντίγραφα.      

Για δικαιώματα του παρόντος καθώς και για δικαιώματα αντιγράφων εισπράχθηκαν  Ευρώ  …..……….. επί του οποίου  ΦΠΑ 24%, ήτοι ποσό  Ευρώ ………..  και συνολικά μετά των επικολουμένων μεγαροσήμων ΕΥΡΩ ………………. Το συμβόλαιο αυτό, αφού διαβάστηκε καθαρά και μεγαλόφωνα στους συμβαλλόμενους, που το άκουσαν, το βεβαίωσαν, συμφώνησαν με το περιεχόμενό του και το υπέγραψαν αυτοί,  και εγώ ο Συμβολαιογράφος, όπως ορίζει ο νόμος:

1. άρθ. 1 παρ. 3 του Ν. 4548/2018
2.  άρθ. 1 παρ. 1 του Ν. 4548/2018
3. άρθ. 1 παρ. 2 του Ν. 4548/2018 
4. αιτιολογική έκθεση του σχεδίου του Ν. 4548/2018
5. αιτιολογική έκθεση του σχεδίου του Ν. 4548/2018
6. αιτιολογική έκθεση του σχεδίου του Ν. 4548/2018
7. αιτιολογική έκθεση του σχεδίου του Ν. 4548/2018
8. Αρθρο 190 του Ν.4548/2018
9. Αιτιολογική έκθεση του σχεδίου του Ν.4548/2018

(10)Άρθρο 184 του Ν.4548/2018

(11) Αιτιολογική έκθεση του σχεδίου του Ν.4548/2018

(12) Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. 

(13) Εάν η ανώνυμη εταιρεία είναι Μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.» . Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Societe Anonyme» ή «Single Member S.A.» . Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο ΓΕ.ΜΗ., με μέριμνα του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού. 

(14) Αναγράφεται ο σκοπός της εταιρείας. Μπορεί να γίνει αναφορά ακριβώς όπως περιγράφεται ο σκοπός στα έντυπα Μ3 ή να γίνει αναλυτικότερη η περιγραφή. 

(15) Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν υποχρεώνει την εταιρεία σε μεταβολή της επωνυμίας της. 

(16) Εδρα της εταιρείας ορίζεται με βάση τον αναγραφόμενο στο καταστατικό τόπο. Ο Δήμος που έχει η εταιρεία την έδρα της πρέπει να βρίσκεται στην Ελλάδα. 

(17) Εάν δεν επιθυμούν οι μέτοχοι να έχουν τη δυνατότητα απευθείας διορισμού μελών του ΔΣ τότε το άρθρο αυτό μπορεί να παραλειφθεί από το καταστατικό.

(18) Εάν δεν επιθυμούν οι μέτοχοι να έχουν τη δυνατότητα απευθείας διορισμού μελών του ΔΣ τότε το άρθρο αυτό μπορεί να παραλειφθεί από το καταστατικό